Obligaciones del administrador en una Sociedad de Responsabilidad Limitada

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Si bien las sociedades por acciones han irrumpido en el escenario corporativo nacional, la figura de la sociedad de responsabilidad limitada sigue vigente y regida por normas dispersas en el Código Civil y Código de Comercio, así como en la Ley Nº 3.918 de Sociedades de Responsabilidad Limitada, las que han sido integradas por nuestra doctrina y jurisprudencia a lo largo de los años. En virtud de este análisis integrado de la regulación, podemos señalar entonces, como obligaciones esenciales de los administradores de este tipo de sociedades, las siguientes:

Administrar personalmente la sociedad. Es decir, ejecutar efectivamente los servicios necesarios para la correcta marcha de la sociedad. El  carácter  personal  de  esta obligación se reconoce –cuando se trata de administradores que también son socios- en el Nº3 del artículo 404 del Código de Comercio, puesto que se les prohíbe “Ceder a cualquier título su interés en la sociedad y hacerse sustituir en el desempeño de las funciones que le correspondan en la administración.”

En el caso de los administradores que no son socios, la obligación sigue siendo personalísima, dado que la relación entre administrador y sociedad se rige por las normas del mandato, encargo que implica en sí mismo un acto de confianza en el mandatario.

 Rendir cuenta de su administración. Esta obligación está expresamente impuesta en los artículos  2080  y 2155 del  Código  Civil y en general se entiende cumplida mediante la presentación a los socios del balance anual de la sociedad.

Llevar la contabilidad. El artículo 403 del Código de Comercio impone a los administradores la obligación de llevar la contabilidad de la sociedad y exhibirla a los socios cuando lo requieran.  Especial importancia tiene en este ámbito la disposición del artículo 25 del Código de Comercio, en cuanto es obligación de las empresas de llevar el libro diario, libro mayor o de cuentas corrientes, libro de balances y libro copiador de cartas.

Conocer y dar cumplimiento a las obligaciones a las que se sujeta un administrador implican la mitigación de riesgos desde dos perspectivas, el primero, en el patrimonio de la sociedad, que deberá responder frente a terceros por los actos u omisiones del administrador y, en segundo lugar, en el propio patrimonio del administrador, quien deberá indemnizar a la compañía por los perjuicios que le hubiese causado con su negligencia.

 

Pilar Maulén Gómez

Abogada UC

Mención especialidad en Derecho Económico Comercial

Diplomada en Derecho Público Económico

 

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